ร้อง‘ก.ล.ต.’สอบ ‘บอร์ดซิโน-ไทย’ ฝ่าฝืนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ไม่เข้าซื้อกิจการ STIT

stec 27 11 20 pic

ผู้ถือรายย่อย ‘STEC-STPI’ ร้อง ‘เลขาธิการ ก.ล.ต.’ สอบสวน ‘บอร์ดซิโน-ไทย’ กรณีไม่เข้าซื้อกิจการ ‘STIT’ ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทำให้ผู้ถือหุ้นรายย่อย-บริษัทได้รับความเสียหาย

............................

เมื่อวันที่ 8 ก.ย. นางน้ำทิพย์ วิชชุเกรียงไกร ในฐานะตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ STEC เข้ายื่นหนังสือถึงเลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) โดยขอให้เลขาธิการ ก.ล.ต.ดำเนินการสอบสวน คณะกรรมการบมจ.ซิโน-ไทย เนื่องจากกระทำการโดยทุจริตและฝ่าฝืนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่เป็นเท็จต่อผู้ถือหุ้นและประชาชนทั่วไป ซึ่งเป็นการกระทำผิดตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และพ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

ทั้งนี้ เนื่องจากในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 27 พ.ย.2563 คณะกรรมการ บมจ.ซิโน-ไทย ได้ขอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการเข้าซื้อกิจการบริษัท เอส ที ไอ จำกัด (STIT) จากบริษัท เอส ที พี แอนด์ ไอ จำกัด (มหาชน) (STPI) ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของซิโน-ไทย โดยคณะกรรมการ บมจ.ซิโน-ไทย ได้ชี้แจงถึงข้อดีและประโยชน์ที่ ซิโน-ไทย จะได้รับจากการซื้อ STIT แต่ปรากฎว่าผ่านมาเกือบ 1 ปีแล้ว แต่ ซิโน-ไทย ยังไม่ได้เข้าซื้อกิจการ STIT และคณะกรรมการบมจ.ซิโน-ไทย อาจมีวาระให้ยกเลิกการซื้อกิจการดังกล่าวในเร็วๆนี้

ดังนั้น พฤติกรรมของคณะกรรมการบริษัท ซิโน-ไทย ดังกล่าว มีความไม่โปร่งใส และมีเจตนาจงใจฝ่าฝืนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของซิโน-ไทย และทำให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยซิโน-ไทย ซึ่งมีจำนวนมากกว่า 22,700 คน และบริษัท เสียหาย จึงขอให้เลขาธิการ ก.ล.ต. ดำเนินการสอบสวน และเอาผิดขั้นสูงสุด ทั้งจำคุกและปรับ ต่อคณะกรรมการบริษัท ซิโน-ไทย ที่กระทำการโดยทุจริต จงใจฝ่าฝืนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว

สำหรับหนังสือร้องเรียน ระบุว่า ข้าพเจ้า (นางน้ำทิพย์) ในฐานะตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) (“ซิโน-ไทย”) ขอร้องเรียนต่อท่านถึงพฤติกรรมและการกระทำของคณะกรรมการบริษัท ซิโน-ไทย ว่าคณะกรรมการบริษัท ซิโน-ไทย ได้กระทำการโดยทุจริต และฝ่าฝืนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่เป็นเท็จต่อผู้ถือหุ้นและประชาชนทั่วไป ซึ่งเป็นการกระทำที่ผิดกฎหมาย ผิด พ.ร.บ. หลักทรัพย์ และ พ.ร.บ. บริษัท มหาชน ทำให้ข้าพเจ้า ผู้ถือหุ้นทุกคน และบริษัทได้รับความเสียหายจากการกระทำการดังกล่าว

ทั้งนี้ ในที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2563 ทางคณะกรรมการบริษัท ซิโน-ไทย ได้ขอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการเข้าซื้อกิจการ STIT จากบริษัท เอส ที พี แอนด์ ไอ จำกัด (มหาชน) (“STPI”) ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของซิโน-ไทย โดยประธานกรรมการ นายเรวัติ ฉ่ำเฉลิม กล่าวให้ความมั่นใจ และตอบคำถามต่อผู้ถือหุ้น ถึงข้อดีและผลดีระยะยาวของการเข้าซื้อ STIT

นอกจากนี้ นายวัลลภ รุ่งกิจวรเสถียร ได้ชี้แจงข้อดี และประโยชน์ต่างๆ ที่ ซิโน-ไทย จะได้รับจากการซื้อ STIT ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ เช่น การเข้าซื้อ STIT เป็นการสนับสนุนธุรกิจของบริษัท ทำให้บริหารต้นทุนได้ดี และได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนที่ดี เป็นต้น ทำให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเชื่อข้อมูลดังกล่าว และเห็นว่าธุรกิจในอนาคตของบริษัทจะดียิ่งขึ้นจากการซื้อ STIT ตามที่นายวัลลภ รุ่งกิจวรเสถียร ให้ความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

ประกอบกับมีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่แต่งตั้งโดย ซิโน-ไทย ว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท และทำให้บริษัทมีกำไรสูงกว่าเดิม ดังนั้น ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจึงมีมติอนุมัติการเข้าซื้อกิจการ STIT

อย่างไรก็ตาม นับจนถึงวันนี้ เวลาได้ล่วงเลยมาเกือบจะ 1 ปีแล้ว แต่ ซิโน-ไทย ยังไม่ได้เข้าซื้อกิจการ STIT และไม่ได้แจ้งความคืบหน้าใดๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบเลย ซึ่งการกระทำดังกล่าวผิดปกติวิสัยของการประกอบธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริตเป็นอย่างมาก จนกระทั่งข้าพเจ้ามีหนังสือสอบถามไปยังคณะกรรมการบริษัท ซิโน-ไทย เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2564 ซิโน-ไทย จึงได้แจ้งความคืบหน้าในวันที่ 23 สิงหาคม 2564 ว่า “บริษัทฯ ยังไม่ได้มีข้อตกลงใด ๆ เพื่อการลงนามเกี่ยวกับเอกสารสำคัญต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมดังกล่าวแต่อย่างใด”

นอกจากนี้ ยังมีความเป็นไปได้ว่าคณะกรรมการบริษัท ซิโน-ไทย อาจจะจัดประชุมขึ้นในเร็วๆ นี้ เนื่องจากใกล้ที่จะอนุมัติงบไตรมาส ซึ่งอาจมีวาระให้ยกเลิกการซื้อกิจการดังกล่าว จึงเห็นได้ชัดว่าพฤติกรรมดังกล่าวของคณะกรรมการบริษัท ซิโน-ไทย มีความไม่โปร่งใส และมีเจตนาจงใจฝ่าฝืนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของซิโน-ไทย และทำให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยซิโน-ไทย ซึ่งมีจำนวนมากกว่า 22,700 คน และบริษัทเสียหาย ซึ่งเป็นการปฏิบัติหน้าที่ที่ขาดความรับผิดชอบ ขาดความซื่อสัตย์สุจริต และขัดต่อกฎหมาย และไม่ได้เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกคน (มาตรา 89/7 และ 89/18 ของพ.ร.บ. หลักทรัพย์ และมาตรา 85 ของ พ.ร.บ. บริษัท มหาชน) นอกจากนี้ การกระทำดังกล่าวยังทำให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยของ STPI ซึ่งมีจำนวนมากกว่า 11,400 คน เสียหายอีกต่างหาก

ดังนั้น ข้าพเจ้า ในฐานะตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยของ ซิโน-ไทย จึงขอร้องเรียนต่อท่านเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยของ ซิโน-ไทย ให้ท่านดำเนินการสอบสวน และเอาผิดขั้นสูงสุด ทั้งจำคุกและปรับ ต่อคณะกรรมการบริษัท ซิโน-ไทย ที่กระทำการโดยทุจริต จงใจฝ่าฝืนมติ และเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเท็จต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นและประชาชนทั่วไป ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2563 ซึ่งส่งผลต่อราคาหุ้นของ ซิโน-ไทย และ STPI และเป็นผลให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยจำนวนมากหลงเชื่อข้อมูลที่เป็นเท็จ และทำการซื้อ หรือถือหุ้นของซิโน-ไทย ต่อไป เป็นเหตุให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยจำนวนมากและบริษัทเสียหายอย่างร้ายแรง (มาตรา 89/20, 89/21, 281/2, 240, 306, 309, 311 และ 315 ของพ.ร.บ. หลักทรัพย์)

และการกระทำดังกล่าวของคณะกรรมการบริษัทซิโน-ไทย ยังมีความเสี่ยงที่จะทำให้บริษัทถูกฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายเป็นจำนวนมากอีกต่างหาก นอกจากนี้ ข้าพเจ้าขอให้ท่านมีคำสั่งให้ถอดถอนกรรมการทุกคนออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท ซิโน-ไทย และบริษัทอื่น ๆ ในตลาดหลักทรัพย์ เนื่องจากกรรมการกระทำการโดยทุจริตและขาดคุณสมบัติที่ดีที่กรรมการบริษัทจดทะเบียนพึงจะมี (มาตรา 89/3 ของพ.ร.บ. หลักทรัพย์) เพื่อมิให้เป็นเยี่ยงอย่าง และเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกคน ทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อยของ ซิโน-ไทย และผู้ถือหุ้นรายย่อยของ STPI

นอกจากนี้ นายภานุพงศ์ คุโณปการพันธ์ ในฐานะตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัท เอส ที พี แอนด์ ไอ จำกัด (มหาชน) (STPI) ยังได้ยื่นหนังสือต่อเลขาธิการ ก.ล.ต. ด้วย โดยขอให้ เลขาธิการ ก.ล.ต. ดำเนินการสอบสวน และเอาผิดขั้นสูงสุด ทั้งจำคุกและปรับ ต่อคณะกรรมการบมจ. ซิโน-ไทย ที่กระทำการโดยทุจริต จงใจฝ่าฝืนมติ และเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเท็จต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นและประชาชนทั่วไป กรณี บมจ. ซิโน-ไทย ไม่เข้าซื้อกิจการ STIT ส่งผลให้ผู้ถือหุ้น STPI และบริษัทเสียหายอย่างร้ายแรง อีกยังมีความเสี่ยงที่จะทำให้ STPI ถูกฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายเป็นจำนวนมาก

stec 27 11 20 1