'GULF'ประกาศควบรวมกิจการ'INTUCH'-ตั้งโต๊ะรับซื้อหุ้น'ADVANC-THCOM'

บมจ.กัลฟ์ เอ็นเนอร์จีฯ ประกาศควบรวมกิจการ ‘INTUCH’ ตั้งเป็นบริษัทใหม่ ‘NewCo’ พร้อมตั้งโต๊ะรับซื้อหุ้น ADVANC-THCOM

..................................

เมื่อวันที่ 16 ก.ค. บมจ.กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ (GULF) แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2567 เมื่อวันที่ 16 ก.ค.2567 มีมติอนุมัติและให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการควบบริษัท เพื่อการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯต่อไป ซึ่งประกอบด้วยธุรกรรมดังต่อไปนี้

(ก) ธุรกรรมการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ บมจ.อินทัช โฮลดิ้งส์ (INTUCH) (“ธุรกรรมการควบบริษัท”)

(ข) ธุรกรรมการได้มา ซึ่งหลักทรัพย์ของ บมจ.แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส (ADVANC) โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC โดยสมัครใจ แบบมีเงื่อนไขก่อนทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) (“ธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC”) และ

(ค) ธุรกรรมการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของ บมจ.ไทยคม (THCOM) โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ THCOM โดยสมัครใจ แบบมีเงื่อนไขก่อนทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) (“ธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM”) (ธุรกรรมการควบบริษัท ธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM รวมเรียกว่า “ธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯ”) โดยมีรายละเอียดการเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2567 ต่อไป

สำหรับธุรกรรมการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ INTUCH นั้น บริษัทฯจะดำเนินการควบบริษัทกับ INTUCH ภายใต้ พ.ร.บ. บริษัทมหาชน อันจะส่งผลให้บริษัทเดิมทั้งสอง บริษัทหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และเกิดเป็นนิติบุคคลใหม่ที่เกิดจากธุรกรรมการควบบริษัท โดยมีสถานะเป็นบริษัทมหาชนจำกัด (NewCo) ซึ่ง NewCo จะได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของบริษัทฯ และ INTUCH ทั้งหมด

ทั้งนี้ NewCo จะมีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว จำนวน 14,939,837,683 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 14,939,837,683 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ในการควบบริษัทจะมีการจัดสรรหุ้นใน NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ INTUCH ในอัตราส่วนการ จัดสรรหุ้น ดังนี้

(ก) 1 หุ้นเดิมในบริษัทฯ ต่อ 1.02974 หุ้นใน NewCo และ

(ข) 1 หุ้นเดิมใน INTUCH ต่อ 1.69335 หุ้นใน NewCo (ไม่รวมหุ้นใน INTUCH ที่ถือโดยบริษัทฯ โดย จัดสรรหุ้น NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ INTUCH ทุกรายยกเว้นบริษัทฯ)

ในการพิจารณาจัดสรรหุ้นใน NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ INTUCH จะเป็นไปตามอัตราส่วนการ จัดสรรหุ้นข้างต้น ซึ่งบริษัทฯ ในฐานะหนึ่งในผู้ถือหุ้นของ INTUCH จะได้รับการจัดสรรหุ้นใน NewCo อย่างเท่าเทียมกันกับผู้ถือหุ้นรายอื่นของ INTUCH ทุกราย แต่เนื่องจากบริษัทฯ จะหมดสภาพจากการเป็น นิติบุคคลจากการควบบริษัท ดังนั้น อัตราส่วนการจัดสรรหุ้น NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ INTUCH จึงสะท้อนส่วนได้เสียที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ใน INTUCH แล้ว

บริษัทฯ และ INTUCH จะนำเสนออัตราส่วนการจัดสรรหุ้นข้างต้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ INTUCH พิจารณาอนุมัติ และ การจัดสรรหุ้นใน NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ INTUCH ตามอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นดังกล่าว จะได้รับการเสนอให้พิจารณาอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นร่วมระหว่าง ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ INTUCH ต่อไป

@คาดจัดตั้งบริษัทใหม่ในช่วงไตรมาส 2/68

รายงานข่าวแจ้งว่า บมจ.กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ ยังเผยแพร่เอกสารข่าว โดยมีเนื้อหาว่า ภายหลังจากได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และก่อนการควบรวมบริษัทฯ จะมีการทำคำเสนอซื้อในช่วงเวลาประมาณ ไตรมาสที่ 4 ปี 2567-ไตรมาสที่ 1 ปี 2568 ซึ่งประกอบด้วย

-การทำคำเสนอซื้อหุ้น 36.25% ในหุ้นสามัญของบริษัท ADVANC โดย GULF, INTUCH และ Singtel Strategic Investments Pte. Ltd. (SSI) และนายสารัชถ์ รัตนาวะดี ที่ราคา 216.3 บาท/หุ้น เป็นมูลค่ารวมประมาณ 233,201 ล้านบาท และ

-การทำคำเสนอซื้อหุ้น 58.86% ในหุ้นสามัญของบริษัท THCOM โดย GULF, บริษัท กัลฟ์ เอดจ์ จำกัด (บริษัทย่อยของ GULF), INTUCH และนายสารัชถ์ รัตนาวะดี ที่ราคา 11.0 บาท/หุ้น เป็นมูลค่ารวมประมาณ 7,097 ล้านบาท

โดยการทำคำเสนอซื้อดังกล่าวเป็นการทำหน้าที่แทน NewCo ภายหลังจัดตั้งบริษัทใหม่ด้วย technical obligation ทั้งนี้ ผลของการทำคำเสนอซื้อดังกล่าว จะไม่ทำให้อัตราการจัดสรรหุ้นใน NewCo ข้างต้นเปลี่ยนแปลงแต่อย่างใด

ทั้งนี้ เพื่อเป็นส่วนหนึ่งของธุรกรรม คณะกรรมการบริษัท INTUCH พิจารณาในหลักการที่จะจ่ายเงินปันผลพิเศษจากกำไรสะสมของบริษัท จำนวน 4.5 บาทต่อหุ้น โดยคาดว่า วันกำหนดสิทธิและการจ่ายเงินปันผลพิเศษ จะเกิดขึ้นภายหลังสิ้นสุดการรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน และก่อนธุรกรรมการควบบริษัทจะเสร็จสิ้น

ด้าน นายสารัชถ์ รัตนาวะดี ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) กล่าวว่าจะมีการควบรวม (amalgamation) GULF และ INTUCH และจะมีการจัดตั้งบริษัทใหม่ (NewCo) ในไตรมาสที่ 2 ปี 2568

โดยในช่วงที่ผ่านมา GULF ได้เข้าไปลงทุนเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ INTUCH และ THCOM ได้ศึกษาแนวทางเลือกหลายแนวทางในการจัดโครงสร้างการถือหุ้นในกลุ่ม GULF และ ในกลุ่ม INTUCH รวมไปถึง ADVANC และ THCOM ให้เหมาะสม ซึ่งภายหลังจากได้มีการหารือในประเด็นต่างๆ เห็นว่าแนวทางการควบรวมบริษัทระหว่าง GULF ผู้นำด้านธุรกิจพลังงาน และ INTUCH ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใน ADVANC ผู้นำด้านโทรคมนาคมของประเทศไทย น่าจะเป็นทางเลือกที่เหมาะสมที่สุด เป็นประโยชน์กับทั้งสองบริษัทและผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย

รวมทั้งยังเป็นการเพิ่มศักยภาพในการเป็นผู้นำในการขยายงานด้านธุรกิจพลังงานและธุรกิจโทรคมนาคม ทางด้านธุรกิจพลังงานบริษัทได้มุ่งมั่นที่จะขยายไปสู่ธุรกิจพลังงานหมุนเวียน ส่วนในด้านธุรกิจโทรคมนาคมก็จะเน้นต่อยอดธุรกิจไปในธุรกิจดิจิทัลมากขึ้นตามที่ได้มีข่าวจากบริษัทเป็นระยะๆ

“การควบรวมดังกล่าวจะทำให้การบริหารจัดการของบริษัทภายในกลุ่มทั้งหมดมีความเข้มแข็งและชัดเจนมากขึ้น โดยการควบรวมกิจการในครั้งนี้เป็นธุรกรรมควบรวมขนาดใหญ่ และมีบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ทั้งในประเทศไทยและในสิงคโปร์เกี่ยวข้องด้วยถึง 5 บริษัท ได้แก่ GULF, INTUCH, ADVANC THCOM และ Singtel เป็นธุรกรรมที่มีความซับซ้อนและละเอียดอ่อน ต้องคำนึงถึงผลกระทบในทุกๆด้าน และผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกๆ ฝ่าย ทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ สถาบันการเงิน และกองทุนต่างๆ

อย่างไรก็ตาม ต้องขอขอบคุณผู้ที่เกี่ยวข้องรวมถึงหน่วยงานต่างๆ ที่ให้การสนับสนุนด้วยดีมาตลอด ทำให้การควบรวมบริษัทสามารถดำเนินการต่อไปได้ และบริษัทก็หวังว่าการควบรวมครั้งนี้น่าจะเป็นข่าวในเชิงบวกสำหรับตลาดทุนไทย และจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้แก่นักลงทุนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ธุรกรรมปรับโครงสร้างฯ คาดว่าจะเสร็จสิ้นในไตรมาสที่ 2 ปี 2568 โดยมี บล.บัวหลวง และ UBS AG Singapore Branch เป็นที่ปรึกษาในธุรกรรมนี้” นายสารัชถ์ กล่าว