“…จากการตรวจสอบงบการเงินของ บริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้งฯ (WEH) ในช่วง 3 ปีล่าสุด (ปี 2563-2565) พบว่า ณ วันที่ 31 ธ.ค.2565 บริษัทฯ มีส่วนของผู้ถือหุ้นอยู่ที่ 16,449.67 ล้านบาท ขณะที่ในช่วงปี 2563-2565 พบว่า บริษัทฯมีกำไรสุทธิอยู่ที่ประมาณ 3,559-3,770 ล้านบาท…”
........................................
สืบเนื่องจากกรณีที่เมื่อวันที่ 17 ก.ค.2566 บมจ.ณุศาศิริ (NUSA) แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า คณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 16 ก.ค.2566 มีมติอนุมัติลงทุนซื้อหุ้นสามัญ บริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (WEH) ไม่เกิน 29,008,091 หุ้น หรือคิดเป็น 26.65% ของจำนวนหุ้นที่จดทะเบียนและชำระแล้วของ WEH
จาก บริษัท ธนา พาวเวอร์ วัน จำกัด (TONE) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ WEH ในราคาหุ้นละ 405 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมไม่เกิน 11,748 ล้านบาท โดยมีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับ 99.90% ตามเกณฑ์มูลค่าหุ้นทุนที่ออกเพื่อชำระราคาสินทรัพย์ โดยคำนวณจากงบการเงินรวมของ NUSA สิ้นสุด ณ วันที่ 31 มี.ค.2566
ทั้งนี้ NUSA จะออกหุ้นเพิ่มทุนฯ ให้กับบริษัท ธนา พาวเวอร์ วันฯ 13,053,640,950 หุ้น หรือไม่เกิน 49.98% ของจำนวนหุ้นที่ออกและชําระแล้วทั้งหมดของบริษัท ซึ่งคิดเป็นมูลค่ารวม 11,748 ล้านบาท เป็นการตอบแทน โดยมีอัตราการแลกเปลี่ยน (Share Swap) ที่ 1 หุ้นสามัญของ WEH ต่อ 450 หุ้นสามัญเพิ่มทุน NUSA
อย่างไรก็ตาม สำนักงาน ก.ล.ต. ได้ให้ NUSA ชี้แจงและปรับปรุงข้อมูลการคำนวณขนาดรายการดังกล่าวที่ไม่เป็นไปตามความเห็นของสำนักงาน ก.ล.ต. ให้ครบถ้วน ถูกต้อง โดยให้นับรวมขนาดรายการที่ NUSA ลงทุนหุ้น WEH เมื่อปี 2565 ด้วย (อ่านประกอบ : ก.ล.ต.สั่ง'ณุศาศิริ' ชี้แจง-ปรับปรุงข้อมูลซื้อหุ้น'วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง'หมื่นล้าน)
นอกจากนี้ จากการตรวจสอบรายชื่อผู้ถือหุ้น บมจ.ณุศาศิริ ,บริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้งฯ และบริษัท ธนา พาวเวอร์ วันฯ พบว่า มีกลุ่มบุคคลในตระกูล ‘กิตติอิสรานนท์’ ถือหุ้นใหญ่ทั้ง 3 บริษัท โดยเป็นการถือหุ้นทางตรงและทางอ้อม นั้น (อ่านประกอบ : เปิดชื่อ'หุ้นใหญ่' NUSA โยง'WEH-ธนา พาวเวอร์ วัน' ก่อน'ก.ล.ต.'สั่งแจงข้อมูลดีลหมื่นล้าน)
@เปิดงบ‘วินด์ เอนเนอร์ยี่ฯ’ย้อนหลัง 3 ปี พบมีกำไร 3.5-3.7 พันล้าน/ปี
สำนักข่าวอิศรา (www.isranews.org) รายงานว่า จากการตรวจสอบงบการเงินของ บริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้งฯ (WEH) ในช่วง 3 ปีล่าสุด (ปี 2563-2565) พบว่า ณ วันที่ 31 ธ.ค.2565 บริษัทฯ มีส่วนของผู้ถือหุ้นอยู่ที่ 16,449.67 ล้านบาท ขณะที่ในช่วงปี 2563-2565 พบว่า บริษัทฯมีกำไรสุทธิอยู่ที่ประมาณ 3,559-3,770 ล้านบาท มีรายละเอียด ดังนี้
ปี 2563 (สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธ.ค.2563)
บริษัทฯ มีสินทรัพย์รวม 13,878.59 ล้านบาท ประกอบด้วย สินทรัพย์หมุนเวียนรวม 1,395.46 ล้านบาท และสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนรวม 12,483.13 ล้านบาท ,มีหนี้สินรวม 1,453.69 ล้านบาท ประกอบด้วย หนี้สินหมุนเวียนรวม 1,017.17 ล้านบาท และหนี้สินไม่หมุนเวียน 436.53 ล้านบาท และมีส่วนของผู้ถือหุ้นอยู่ที่ 12,424.89 ล้านบาท
ปี 2563 บริษัทฯ มีรายได้รวม 4,574.41 ล้านบาท ,มีรายจ่ายรวม 512.39 ล้านบาท และมีกำไรสุทธิ 3,728.22 ล้านบาท (อ่านข้อมูลประกอบด้านล่าง)
ปี 2564 (สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธ.ค.2564)
บริษัทฯ มีสินทรัพย์รวม 16,437.36 ล้านบาท ประกอบด้วย สินทรัพย์หมุนเวียนรวม 4,116.48 ล้านบาท และสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนรวม 12,320.88 ล้านบาท ,มีหนี้สินรวม 3,758.39 ล้านบาท ประกอบด้วย หนี้สินหมุนเวียนรวม 3,731.39 ล้านบาท และหนี้สินไม่หมุนเวียน 27 ล้านบาท โดยมีส่วนของผู้ถือหุ้นอยู่ที่ 12,678.96 ล้านบาท
ปี 2564 บริษัทฯ มีรายได้รวม 4,089.65 ล้านบาท ,มีรายจ่ายรวม 499.88 ล้านบาท โดยมีกำไรสุทธิ 3,559.65 ล้านบาท (อ่านข้อมูลประกอบด้านล่าง)
ปี 2565 (สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธ.ค.2565)
บริษัทฯ มีสินทรัพย์รวม 19,147.38 ล้านบาท ประกอบด้วย สินทรัพย์หมุนเวียนรวม 6,299.91 ล้านบาท และสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนรวม 12,847.47 ล้านบาท ,มีหนี้สินรวม 2,697.71 ล้านบาท ประกอบด้วย หนี้สินหมุนเวียนรวม 1,757.66 ล้านบาท และหนี้สินไม่หมุนเวียน 940.05 ล้านบาท และมีส่วนของผู้ถือหุ้นอยู่ที่ 16,449.67 ล้านบาท
ปี 2565 บริษัทฯ มีรายได้รวม 4,166.84 ล้านบาท ,มีรายจ่ายรวม 353.13 ล้านบาท โดยมีกำไรสุทธิ 3,770.19 ล้านบาท (อ่านข้อมูลประกอบด้านล่าง)
@เงินให้กู้ยืมระหว่างกิจการฯเพิ่ม 4.1 พันล.-จ่ายปันผลออก 2.4 พันล.
ทั้งนี้ เมื่อพิจารณาจากงบแสดงฐานะการเงินของ WEH พบว่า รายการที่น่าสนใจ เช่น ในปี 2565 บริษัทฯมี 'เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด' จำนวน 1,340.86 ล้านบาท เทียบกับปี 2564 ที่มีเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด จำนวน 3,248.43 ล้านบาท หรือลดลง 1,907.57 ล้านบาท
ขณะที่ในปี 2565 บริษัทฯมีรายการ 'เงินให้กู้ยืมกิจการที่เกี่ยวข้องกัน' จำนวน 4,685.25 ล้านบาท เทียบกับปี 2564 ที่มีรายการเงินให้กู้ยืมกิจการที่เกี่ยวข้องกัน จำนวน 500.09 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้น 4,185.16 ล้านบาท และในปี 2565 บริษัทฯไม่มีรายการให้กู้ยืมระยะสั้น เทียบกับปี 2564 ที่บริษัทฯ มีรายการเงินให้กู้ยืมระยะสั้น 247.84 ล้านบาท
นอกจากนี้ ในปี 2565 บริษัทมี 'ปันผลค้างจ่าย' จำนวน 726.97 ล้านบาท เทียบกับปี 2564 ที่บริษัทฯ มีเงินปันผลค้างจ่าย จำนวน 3,219.04 ล้านบาท หรือลดลง 2,492.07 ล้านบาท
@NUSA แจงผู้ถือหุ้น TONE ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
สำนักข่าวอิศรารายงานเพิ่มเติมว่า ล่าสุดเมื่อวันที่ 20 ก.ค.2566 NUSA แจ้งข้อมูลผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง 'ขอชี้แจงข้อมูล' ซึ่งส่งไปถึง 'เลขาธิการสำนักงาน ก.ล.ต.' ความยาว 6 หน้ากระดาษ
โดยมีเนื้อหาสรุปได้ว่า ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. มีความเห็นว่า การทำธุรกรรมลงทุนซื้อหุ้น WEH เมื่อปี 2565 และการลงทุนซื้อหุ้น WEH เพิ่ม 26.65% ในครั้งนี้ จึงเห็นควรให้คํานวณขนาดรายการทั้ง 2 ครั้งเข้าด้วยกัน ซึ่งเข้าข่ายเป็นการเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ฯโดยอ้อม (Backdoor Listing) นั้น
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาจากหลักเกณฑ์และประกาศที่เกี่ยวข้องแล้ว เห็นว่า การพิจารณาอนุมัติการลงทุนใน WEH ครั้งที่ 2 นี้ ไม่เข้าหลักเกณฑ์การคํานวณขนาดรายการของการลงทุนในหุ้น WEH ที่ลงทุนไปแล้วกับการลงทุนครั้งนี้ ดังนั้น คณะกรรมการ จึงพิจารณาคํานวณขนาดรายการธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ WEH โดยไม่นับรายการที่ NUSA ลงทุนในหุ้น WEH เมื่อปี 2565
ขณะที่การอนุมัติลงทุนในหุ้น WEH ครั้งที่ 2 นี้ห่างจากครั้งแรก 1 ปี 5 เดือน 27 วัน ซึ่งไม่ได้อยู่ในกรอบ 6 เดือน ตามข้อ 12 (1) ของประกาศฯ เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน พ.ศ.2547 ดังนั้น จึงไม่เข้าข่ายการเขาถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการตามข้อ 12 (2) ของประกาศฯ
สำหรับมูลค่าการลงทุนในครั้งนี้ เป็นไปตามความพร้อมของผู้ซื้อและผู้ขาย ตลอดจนคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ ถือหุ้น NUSA เป็นสำคัญ รวมทั้งการพิจารณาให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ซึ่งการเข้าทำรายการในครั้งนี้มิได้มีเจตนาที่จะเป็นการครอบงำกิจการ (Backdoor) แต่อย่างใด
นอกจากนี้ คำชี้แจงของ NUSA ระบุด้วยว่า คณะกรรมการบริษัท พิจารณาในเบื้องต้นแล้ว เห็นว่า ผู้ถือหุ้นบริษัท ธนา พาวเวอร์ วันฯ (TONE) ที่ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัทฯ ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ (นิยามว่า ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หมายถึง ผู้ถือหุ้นทั้งทางตรงหรือทางอ้อมในนิติบุคคลใดเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของนิติบุคคลนั้น โดยนับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย)
และผู้ถือหุ้น TONE เกือบทั้งหมด ไม่ได้เป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯแต่อย่างใด มีเพียงนายไพโรจน์ ศิริรัตน์ ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ และเป็นผู้ถือหุ้น TONE ที่ได้รับการจัดสรรหุ้นในครั้งนี้
โดยคณะกรรมการบริษัท เห็นว่าการทำรายการครั้งนี้ ไม่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกําหนดให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด (อ่านคำชี้แจงของ NUSA ด้านล่าง)
เหล่านี้เป็นข้อมูลงบการเงินของ บริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้งฯ (WEH) ย้อนหลัง 3 ปี (ปี 2563-2565) ก่อนที่คณะกรรมการบริษัท NUSA มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ซื้อหุ้น WEH จาก บริษัท ธนา พาวเวอร์ วันฯ ในราคาหุ้นละ 405 บาท มูลค่า 11,748 ล้านบาท โดยการออกหุ้นเพิ่มทุนในมูลค่าเท่ากัน คือ 11,748 ล้านบาท ให้ บริษัท ธนา พาวเวอร์ วันฯ
ส่วนราคาค่าหุ้นที่ NUSA ต้องจ่ายให้กับ บริษัท ธนา พาวเวอร์ วันฯ คิดเป็นมูลค่า 11,748 ล้านบาท เพื่อให้ได้หุ้นเพิ่มเข้ามาอีก 26.65% จากปัจจุบันที่ NUSA ถือหุ้น WEH อยู่เดิม 7.12% นั้น จะแพงกว่า ‘มูลค่าที่ควรจะเป็น’ หรือไม่ คงต้องดูว่าความเห็นของ ‘ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ’ จะออกมาเป็นอย่างไร?
อ่านประกอบ :
เปิดชื่อ'หุ้นใหญ่' NUSA โยง'WEH-ธนา พาวเวอร์ วัน' ก่อน'ก.ล.ต.'สั่งแจงข้อมูลดีลหมื่นล้าน
ก.ล.ต.สั่ง'ณุศาศิริ' ชี้แจง-ปรับปรุงข้อมูลซื้อหุ้น'วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง'หมื่นล้าน
Isranews Agency | สำนักข่าวอิศรา 