ยื่น'รมว.คลัง-ก.ล.ต.'ตรวจสอบ'การบินไทย'จัด'ประชุมสามัญ'ส่อขัดกฎหมาย-'ซีอีโอ'โต้ทำถูกต้อง

‘ผู้ถือหุ้นรายย่อย’ ยื่นหนังสือ ‘รมว.คลัง-เลขาธิการ ก.ล.ต.’ สอบ ‘การบินไทย’ จัด ‘ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นฯ’ 19 ธ.ค.นี้ ส่อขัดกฎหมาย-ระเบียบฯ ข้องใจเปลี่ยนบอร์ดใหม่ อาจมี ‘เจตนาแอบแฝง’ ขณะที่ 'ซีอีโอการบินไทย' โต้จัดประชุมถูกต้องตามกม. ยันไม่เคยมีการเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นฯมาก่อน

 ................................

เมื่อวันที่ 15 ธ.ค. นายเจิมศักดิ์ ปิ่นทอง ในฐานะผู้ถือหุ้น บริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) เปิดเผยว่า เมื่อวันที่ 11 ธ.ค.ที่ผ่านมา ตนพร้อมด้วยผู้ถือหุ้น บมจ.การบินไทย จำนวนหนึ่ง เข้ายื่นหนังสือต่อนายเอกนิติ นิติทัณฑ์ประภาศ รองนายกรัฐมนตรี และรมว.คลัง และรศ.ดร.พรอนงค์ บุษราตระกูล เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

โดยขอให้ รมว.คลัง และเลขาธิการ ก.ล.ต. ตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ บมจ.การบินไทยฯ กรณีมีมติจัดและเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นบริษัท การบินไทยฯ ประจำปี 2568 ในวันที่ 19 ธ.ค.2568 ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่า อาจขัดต่อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งอาจเข้าข่ายผิดกฎหมายหลักทรัพย์ฯ

“ผมได้ทราบมาว่า กรรมการ การบินไทย ซึ่งมีอยู่ 11 คนในขณะนี้ ทางฝ่ายการเมือง กระทรวงการคลัง และกระทรวงคมนาคม ต้องการเปลี่ยนแปลง โดยจะเปลี่ยนแปลงให้มี 15 คน แต่มีข้อน่าฉุกคิดตรงที่ว่า ถ้าจะเปลี่ยนแปลงกรรมการฯ ทำไมต้องทำในวันที่ 19 ธ.ค.2568 หรือในอีกไม่กี่วันข้างหน้านี้ เพราะปกติแล้ว กฎหมายเขากำหนดว่า ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นฯ เพื่อเปลี่ยนกรรมการฯนั้น จะต้องประชุมภายใน 4 เดือนแรกของรอบบัญชี คือ ระหว่าง ม.ค.-เม.ย.

และเมื่อไปตรวจสอบแล้ว ก็พบว่าในช่วงเดือน ก.พ.-มี.ค.2568 ซึ่งเป็นช่วงที่การบินไทยกำลังอยู่ในแผนฟื้นฟูฯ คณะผู้บริหารแผนทั้ง 3 คน ได้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นฯไปแล้ว ทำครบถ้วนแล้ว ทั้งการอนุมัติงบการเงิน และแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เมื่อทุกอย่างถูกต้องเรียบร้อยแล้ว ในครั้งนี้ จะประชุมสามัญผู้ถือหุ้นฯ ได้อย่างไร และนี่ก็เป็นช่วงเดือน ธ.ค. ซึ่งจะหมดปีอยู่แล้ว ถ้าจะประชุมสามัญผู้ถือหุ้นฯ ก็ต้องเป็นหลังปีใหม่ไปแล้ว และภายในเดือน เม.ย.

แล้วผมก็ไปดูต่อว่า ถ้าจะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นฯ ในเดือน ธ.ค.นี้ จะมีปัญหาอะไรหรือไม่ ก็พบว่าไม่มีกฎหมายรองรับ และข้อบังคับของบริษัทฯ ระบุชัดเจนว่า ให้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นฯ ภายในเดือน เม.ย. แต่หากมีการประชุมหลังจากนั้น จะต้องเรียกว่าการประชุมวิสามัญฯ ไม่ใช่ประชุมสามัญฯ ตรงนี้ ถ้ารออีกนิดเดียวก็จะเข้าปีหน้าแล้ว และถ้าเป็นภายในเดือน เม.ย. คุณจะเรียกประชุมสามัญเท่าไหร่ก็ได้” นายเจิมศักดิ์ กล่าว

นายเจิมศักดิ์ กล่าวต่อว่า ความแตกต่างระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นฯ และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นฯ คือ หากเป็นการประชุมสามัญฯ ที่ประชุมสามารถมีมติให้กรรมการคนเก่าออกได้ และเพิ่มกรรมการใหม่ได้ แต่หากเป็นประชุมวิสามัญฯ ให้เพิ่มกรรมการใหม่ได้เท่านั้น แต่ไม่สามารถมีมติให้กรรมการเก่าออกได้ จึงมีข้อน่าสังเกตว่า การจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นฯ ในวันที่ 19 ธ.ค.นี้ เพื่อเปลี่ยนกรรมการฯนั้น มีเจตนาแอบแฝงหรือไม่

“เมื่อประธานบอร์ดการบินไทย ซึ่งเป็นตัวแทนจากกระทรวงการคลัง อาจทำอะไรที่ผิดพลาด ผมจำเป็นต้องบอกกับผู้บังคับบัญชา คือ นายเอกนิติ รมว.คลัง ว่า ต้องยับยั้งสิ่งที่ทำไม่ถูกต้อง ทำสิ่งที่ไม่ถูกให้มันถูก ส่วนจะทำหรือไม่ ก็แล้วแต่นายเอกนิติ ซึ่งนายเอกนิติน่าจะรู้เรื่องการบินไทยดี เพราะเคยเป็นประธานบอร์ดการบินไทย และเคยเป็นประธานบอร์ดไทยสมายล์ด้วย ซึ่งทั้ง 2 แห่งเคยขาดทุน น่าจะเข้าใจเรื่องนี้อย่างดี และปฏิบัติหน้าที่ให้ถูกต้อง” นายเจิมศักดิ์ กล่าว

ด้าน นางแจ่มศรี สุกโชติรัตน์ ผู้ถือหุ้น บมจ.การบินไทย และอดีตประธานสหภาพแรงงานรัฐวิสาหกิจการบินไทย กล่าวว่า กรณี บมจ.การบินไทยฯ เปลี่ยนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นฯ ไปเป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นฯ ในวันที่ 19 ธ.ค.นี้ เพื่อเปลี่ยนแปลงกรรมการจากเดิม 11 คน เป็น 15 คน นั้น มีคำถามว่ามีนัยยะแอบแฝงหรือไม่ และการกระทำดังกล่าวจะทำให้เกิดปัญหาการแทรกแซงกิจการของการบินไทยเช่นเดียวกับในอดีตหรือไม่

นางแจ่มศรี ยังระบุว่า เมื่อพิจารณารายชื่อบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ บมจ.การบินไทย รายใหม่ พบว่าหลายรายมีปัญหา เช่น บางรายเคยเป็นประธานกรรมการฯหลายชุดของการบินไทย ในช่วงก่อนที่บริษัทฯจะเข้าสู่การฟื้นฟูกิจการฯ และมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทำให้บริษัทฯขาดทุนในอดีต ไม่ต่างจากนักเรียนที่สอบตกไปแล้ว แต่บุคคลดังกล่าวกลับได้รับการเสนอชื่อให้กลับมาเข้ามาเป็นกรรมการการบินไทยอีกครั้ง

หรือบางราย ปัจจุบันเป็นกรรมการของสายการบินคู่แข่งของการบินไทย และบอกว่าจะลาออกจากกรรมการสายการบินแห่งนั้น หากได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการการบินไทยฯ ทำให้เกิดคำถามว่า การบินไทยไม่มีตัวเลือกที่ดีกว่านี้แล้วหรือ

@'ซีอีโอ'แจงจัด‘ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น’ถูกต้องตามกม.

วันเดียวกัน นายชาย เอี่ยมศิริ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บมจ.การบินไทย ได้ทำหนังสือถึง นางแจ่มศรี สุกโชติรัตน์ ผู้ถือหุ้น บมจ.การบินไทย กรณี บมจ.การบินไทย จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568 โดยระบุว่า “ตามที่ท่านได้มีหนังสือขอให้บริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ระงับการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568 ซึ่งจะมีขึ้นในวันที่ 19 ธันวาคม 2568 เวลา 13.00 น.

โดยอ้างว่าจัดการประชุมดังกล่าวเป็นการขัดต่อข้อบังคับของบริษัทฯ และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 (“พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัดฯ”) ดังความที่ท่านทราบดีอยู่แล้ว ตามหนังสือที่อ้าง

บริษัทฯ ขอเรียนว่า การที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติให้เรียกและกำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2568 ในวันที่ 19 ธันวาคม 2568 เวลา 13.00 น. นั้น เป็นไปตามข้อบังคับและ พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัดฯ ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้องทุกประการแล้ว โดยในปี 2568 บริษัทฯ ยังไม่เคยมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมาก่อน

ทั้งนี้ การประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2568 การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นที่คณะผู้บริหารแผนดำเนินการตามที่แผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ ได้กำหนดไว้แล้ว ซึ่งไม่ใช่และไม่อาจถือได้ว่าเป็นการจัดการประชุมสามัญประจำปี ตามพ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัดฯ และข้อบังคับของบริษัทฯ แต่อย่างใด

ส่วนการพิจารณารับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อนุมัติงบการเงินประจำปี จัดสรรเงินกำไร (หากมี) และอนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรวมถึงกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ที่กระทำโดยผู้ทำแผนและผู้บริหารแผนในช่วงระยะเวลาที่บริษัทฯ อยู่ภายใต้กระบวนกาาฟื้นฟูกิจการ (กล่าวคือ ในปี 2564 ถึงปี 2567 และในปี 2568 ย่อมถือได้ว่าผู้ทำแผนและผู้บริหารแผนของบริษัทฯแต่ช่วงเวลา))

ได้ใช้อำนาจภายใต้พระราชบัญญัติล้มละลาย พุทธศักราช 2483 มาตรา 90/25 และมาตรา 90/59 แทนผู้ถือหุ้นในการพิจารณากิจการที่พึงกระทำในการประชุมสามัญประจำปี ตามที่ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัดฯ ประกอบข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ โดยการกระทำดังกล่าว ไม่ใช่การจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด ดังจะเห็นได้จากการที่ระหว่างช่วงเวลาดังกล่าวไม่มีกรรมการออกตามวาระเลยตลอดระยะเวลา 5 ปี ที่ไม่มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั่นเอง

ดังนี้ เมื่อบริษัทฯ ออกจากกระบวนการฟื้นฟูกิจการแล้วและยังไม่ได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568 อันเป็นผลให้ยังไม่ได้มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้มีสิทธิตัดสินใจในการเลือกกรรมการแทนกรรมการที่ครบวาระ ซึ่งเป็นเรื่องที่พึงกระทำในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 39. และข้อ 17.ประกอบพ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัดฯ คณะกรรมการบริษัทฯ จึงเห็นว่าควรปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ ให้ครบถ้วน เพื่อให้เป็นไปตามข้อบังคับฯ ของบริษัทฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รายละเอียดการชี้แจงในประเด็นดังกล่าวปรากฏตามสิ่งที่มาด้วย

อนึ่ง หากผู้ถือหุ้นหรือบุคคลใดกระทำการอันใดที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ บริษัทฯ ขอสงวนสิทธิดำเนินการตามกฎหมายอย่างถึงที่สุดต่อไป

รายงานข่าวแจ้งด้วยว่า เมื่อวันที่ 18 เม.ย.2568 นายปิยสวัสดิ์ อัมระนันทน์ ประธานคณะผู้บริหารแผน ทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2568 ซึ่งจัดขึ้นตามข้อกำหนดของแผนฟื้นฟูกิจการ (“ประธานฯ”) โดยนายปิยสวัสดิ์ กล่าวต้อนรับผู้ถือหุ้นเข้าสู่การประชุมผู้ถือหุ้น และมอบหมายให้นางจิลลดา ณ เชียงใหม่ เลขานุการบริษัทฯ ทำหน้าที่เป็นผู้ดำเนินการประชุม (“เลขานุการฯ”)

เลขานุการฯ แจ้งต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2568 ซึ่งจัดขึ้นตามข้อกำหนดของแผนฟื้นฟูกิจการ(“ที่ประชุมฯ”) ว่า การประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งนี้เป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดขึ้นตามที่กำหนดไว้ในข้อ 5.6.8 ของแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ ซึ่งศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการและตั้งผู้บริหารแผนเมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2564

ตลอดจนเห็นชอบการแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2565 (“แผนฟื้นฟูกิจการ”) ซึ่งกำหนดเป็นการเฉพาะว่า ก่อนที่บริษัทฯ จะยื่นคำร้องต่อศาลล้มละลายกลางเพื่อแจ้งผลสำเร็จของการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการและขอให้ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการได้นั้น ให้ผู้บริหารแผนมีอำนาจและหน้าที่ต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ตามที่แผนฟื้นฟูกิจการกำหนดไว้

โดยให้ถือว่าเป็นการที่ผู้บริหารแผนตกลงให้สิทธิในการดังกล่าวข้างต้นตกกลับไปยังผู้ถือหุ้นแต่เฉพาะเพื่อประโยชน์ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้เท่านั้น ดังนั้นที่ประชุมฯ จึงมีอำนาจพิจารณาได้แต่เฉพาะระเบียบวาระการประชุมตามที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมและตามที่กำหนดไว้ภายใต้ข้อ 5.6.8 ของแผนฟื้นฟูกิจการเท่านั้น โดยจะมีเรื่องต่าง ๆ ที่จะต้องพิจารณาตามระเบียบ