เปิดหมดคำชี้แจง 'โพลาริส' ไขปริศนาซื้อหุ้นอะเดย์สูงกว่าราคาประเมิน 261ล.!

"... มูลค่าสิ่งตอบแทนจำนวน 308.7 ล้านบาท เป็นผลสรุปที่ได้จากการเจรจาต่อรองกันระหว่างบริษัทฯ กับผู้ขาย ซึ่งเป็นมูลค่าที่สูงกว่ามูลค่ากิจการที่ประเมินได้โดย บริษัท เอส 14 แอดไวเซอรี่ จำกัด จำนวน 47.16 ล้านบาท ..."

ยังเป็นปริศนาที่ค้างคาใจของใครหลายคน ว่า ทำไม บริษัท โพลาริส แคปปิตัล จำกัด (มหาชน) ถึงยอมควักเงินจำนวนสูงถึง 308,700,000 บาท (เท่ากับ 630 บาทต่อหุ้น) เพื่อซื้อหุ้นสามัญของบริษัทเดย์ โพเอทส์ จำกัด จำนวน 490,000 หุ้น คิดเป็น 70% ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว จากบริษัท ไทยฟู้ด โลจิสติกส์ จำกัด ในจำนวน 245,000 หุ้น และ จากบริษัท ธนวรินทร์ จำกัด ในจำนวน 245,000 หุ้น 

(อ่านประกอบ : เจาะถุงเงิน'โพลาริส'ขาดทุนล่าสุด726ล.แต่ซื้อหุ้น a day-Momentum 308ล.!)

ล่าสุด สำนักข่าวอิศรา www.isranews.org ตรวจสอบพบว่า เมื่อวันที่ 29 ธ.ค.2559 บริษัท โพลาริส แคปปิตัล จำกัด (มหาชน) ได้ชี้แจงข้อมูลการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทเดย์ โพเอทส์ จำกัด จำนวน 490,000 หุ้น เพิ่มเติม ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สอบถาม

ทั้งนี้ บริษัท โพลาริสฯ ระบุว่า อ้างอิงมูลค่าหุ้นสามัญของ บริษัท เดย์ โพเอทส์ จำกัด จากรายงานความเห็นของที่ปรึกษาเกี่ยวกับการประเมินมูลค่าหุ้นสามัญของ บริษัท เดย์ โพเอทส์ จำกัด ซึ่งจัดทำโดย บริษัท เอส 14 แอดไวเซอรี่ จำกัด (ที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) ตามวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด ทั้งนี้ มูลค่าสิ่งตอบแทนจำนวน 308.7 ล้านบาท เป็นผลสรุปที่ได้จากการเจรจาต่อรองกันระหว่างบริษัทฯ กับผู้ขาย ซึ่งเป็นมูลค่าที่สูงกว่ามูลค่ากิจการที่ประเมินได้โดย บริษัท เอส 14 แอดไวเซอรี่ จำกัด จำนวน 47.16 ล้านบาท ( 70% ของมูลค่ากิจการที่ประเมินโดยบริษัท เอส 14 แอดไวเซอรี่ จำกัด เท่ากับ261.54 ล้านบาท)

บริษัท โพลาริสฯ ยังระบุด้วยว่า สาเหตุที่บริษัทฯ ตกลงซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท เดย์โพเอทส์ จำกัด ในราคาที่สูงกว่าราคาประเมิน เนื่องจากผู้ขายมั่นใจว่าผลประกอบการของ บริษัท เดย์โพเอทส์ จำกัด จะมีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องในอนาคต ซึ่งจะทำให้หุ้นสามัญของ บริษัท เดย์โพเอทส์ จำกัด มีมูลค่าสูงกว่าราคาที่ประเมินได้ ส่งผลให้ผู้ขายจะขายหุ้นสามัญของ บริษัท เดย์โพเอทส์ จำกัด ต่อเมื่อราคาขายมีส่วนเกินมูลค่าหุ้น (Share Premium) ที่ผู้ขายพึงพอใจ

ทั้งนี้ บริษัท โพลาริสฯ ระบุว่า  ได้เจรจาต่อรองให้ทางผู้ขายรับประกันราคาซื้อคืนของหุ้นสามัญของ บริษัท เดย์โพเอทส์ จำกัด  ในราคาเดียวกันกับที่ขายให้แก่บริษัทฯ หากผลประกอบการของ บริษัท เดย์โพเอทส์ จำกัด ไม่เจริญเติบโตตามที่ผู้ขายได้ประมาณการไว้อย่างมีนัยสำคัญ ซึ่งผู้ขายได้ตกลงด้วยกับการรับประกันราคาซื้อคืนดังกล่าวแล้ว ทั้งนี้ รายละเอียดทั้งหมดของการรับประกันดังกล่าวบริษัทฯ ยังคงอยู่ระหว่างการเจรจาต่อรองกับผู้ขาย ซึ่งคาดว่าจะได้ข้อสรุปภายในเดือน มกราคม 2560

สำหรับผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากการเข้าลงทุนนั้น บริษัท โพลาริสฯ ระบุว่า จะสามารถรับรู้รายได้และผลกำไรจากการประกอบกิจการของ บริษัท เดย์ โพเอทส์ จำกัด ได้ทันที อีกทั้ง บริษัท เดย์ โพเอทส์ จำกัด ยังมีกำไรสะสมที่สามารถนำมาจ่ายเป็นเงินปันผลให้แก่บริษัทฯ ได้ ซึ่งจะทำให้บริษัทฯ สามารถได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในระยะเวลาอันใกล้อย่างไรก็ตาม แม้ว่า บริษัท เดย์ โพเอทส์ จำกัด จะมีผลการดำเนินงาน ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2559 ขาดทุนสุทธิจำนวน 9,253,972 บาท

บริษัทฯ ได้รับทราบข้อมูลผลการดำเนินงานจากผู้ขายว่า ณ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2559 บริษัท เดย์ โพเอทส์ จำกัด มียอดขายสิ่งพิมพ์เพิ่มสูงขึ้นอย่างมีนัยสำคัญส่งผลให้ผลการดำเนินงานของ บริษัท เดย์ โพเอทส์ จำกัด ณ วันที่30 พฤศจิกายน 2559 กลับมามีกำไร 

อนึ่ง บริษัทฯ จะดำเนินการตรวจสอบข้อมูลผลการดำเนินงานของบริษัท เดย์ โพเอทส์ จำกัด อย่างใกล้ชิดก่อนเข้าทำรายการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการเข้าลงทุนใน บริษัท เดย์ โพเอทส์จำกัด จะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ อย่างแท้จริง

ส่วนแหล่งเงินทุนที่ใช้ นั้น บริษัทฯ อยู่ระหว่างการดำเนินการแปลงสินทรัพย์ที่ไม่ก่อให้เกิดรายได้หรือสินทรัพย์ที่สร้างรายได้ต่ำกว่าค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ เป็นเงินทุน ยกตัวอย่างเช่น ที่ดินเปล่าซึ่งตั้งอยู่ย่านทองหล่อ มูลค่าประมาณ 180 ล้านบาท อาคารชุดและ town house โครงการThe Clover Phuket มูลค่าประมาณ 60-70 ล้านบาท รถเช่าของ บริษัท แพลทตินั่ม ออโต้เซอร์วิส จำกัด มูลค่าประมาณ 130 ล้านบาท ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จในช่วงต้นปี 2560 ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ มีเงินทุนเพียงพอที่จะชำระค่าหุ้นสามัญของ บริษัทเดย์ โพเอทส์ จำกัด

ทั้งนี้ การแปลงสินทรัพย์ดังกล่าวเป็นเงินทุนนั้น บริษัทฯจะดำเนินการอย่างค่อยเป็นค่อยไป เพื่อให้สอดคล้องกับแผนการเงิน และประโยชน์ที่จะได้รับ

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า ในหนังสือชี้แจงของบริษัทฯ ยังระบุด้วยว่า เงื่อนไขในการเข้าลงทุนคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้กรรมการบริหารเป็นผู้ดำเนินการเจรจากับผู้ขาย และให้มีอำนาจในการพิจารณาและตกลงบรรดาข้อกำหนดและเงื่อนไขใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเข้าลงทุนในธุรกิจสื่อและสิ่งพิมพ์ดังกล่าวข้างต้น ซึ่งรวมถึงการลงนามในสัญญาและ/หรือข้อตกลงและ/หรือเอกสารอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการเข้าลงทุนในธุรกิจสื่อและสิ่งพิมพ์ดังกล่าวข้างต้น และมีอำนาจในการดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นและสมควรเกี่ยวกับการเข้าลงทุนในธุรกิจสื่อและสิ่งพิมพ์ดังกล่าวได้

โดยเบื้องต้น คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น เนื่องจาก บริษัท เดย์โพเอทส์ จำกัด  เป็นธุรกิจสื่อและสิ่งพิมพ์ที่ทันสมัย และมีลักษณะการประกอบธุรกิจที่มีเอกลักษณ์และโดดเด่น จึงเป็นธุรกิจที่มีโอกาสในการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง อีกทั้งนี้ เงื่อนไขในการเข้าลงทุนที่ผู้ขายตกลงรับประกันราคาซื้อคืนของหุ้นสามัญของ บริษัท เดย์โพเอทส์ จำกัด ในราคาเดียวกันกับที่ขายให้แก่บริษัทฯ เป็นเงื่อนไขที่ทำให้ความเสี่ยงในการลงทุนของบริษัทฯ อยู่ในเกณฑ์ที่เหมาะสม เป็นการกระจายความเสี่ยงจากการประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ที่จำเป็นต้องใช้เงินลงทุนจำนวนมากและมีการแข่งขันสูง และต้องใช้ระยะเวลาเวลาในการพัฒนาโครงการที่ค่อนข้างนานกว่าที่จะสามารถรับรู้รายได้จากการประกอบกิจการได้

ทั้งนี้ แม้ว่าเงื่อนไขในการรับประกันราคา   ซื้อคืนดังกล่าวอาจทำให้บริษัทฯ เกิดค่าเสียโอกาสจากการใช้เงินทุน ซึ่งในเรื่องนี้ คณะกรรมการ บริษัทฯ มีความเห็นว่า สมมติฐานที่สำคัญที่ใช้ในการประมานการทางการเงิน 

สำหรับการประเมินมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด ของ บริษัท เอส 14 แอดไวเซอรี่ จำกัด นั้น น่าจะมีโอกาสเกิดขึ้นได้จริง ตามที่ประมานการไว้ค่อนข้างมาก ดังนั้น ความเป็นไปได้ที่บริษัทฯ จะเกิดค่าเสียโอกาสจากการใช้เงินทุนจึงมีไม่มากนัก

ในด้านการกำกับดูแลการดำเนินงานของ บริษัท เดย์โพเอทส์ จำกัด นั้น บริษัทฯ จะส่งกรรมการของบริษัทฯ หรือตัวแทนของบริษัทฯ จำนวน 2 ท่านเข้าไปเป็นกรรมการของ บริษัท เดย์โพเอทส์ จำกัด โดยกรรมการทั้งสองท่านดังกล่าวจะเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามหลัก เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการดำเนินการใดๆ ของ บริษัท เดย์โพเอทส์ จำกัด จะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของบริษัทฯ

ทั้งนี้ บริษัท โพลาริส แคปปิ ตัล จำกัด (มหาชน) ยังยืนยันความสัมพันธ์ กับ บริษัท ไทยฟู้ด โลจิสติกส์ จำกัด และ บริษัท ธนวรินทร์ จำกัด ที่ขายหุ้นบริษัท เดย์โพเอทส์ จำกัด ว่าไม่มีความเกี่ยวข้องใดๆ กับบริษัทฯ 

หมาเยหตุ : ที่มาตารางจากหนังสือชี้แจง บริษัท โพลาริส แคปปิ ตัล จำกัด (มหาชน)